鲁股神思电子“土豪并购”引忧思

时间:2017-02-17 09:32 点击: 黑马营

  鲁股神思电子(300479,股吧))“土豪并购”引忧思:标的注册资本不到300万 预估值上限却高达3亿元

  山东墨龙(002490)等“业绩变脸”的前车之鉴未能令上市公司警醒,新年伊始,高溢价并购现象依然在A股市场频频出现。

  16日,神思电子(300479)发布公告称,公司已与交易方签订合作备忘录,拟通过发行股份及支付现金的方式,收购因诺微科技(天津)有限公司(下称“因诺微”)66.2%的股份。

  经济导报记者注意到,虽然因诺微注册资本仅为286万元,但评估报告中对其预估价值的上限却高达3亿元,大有被“土豪式”收购的倾向。

  “随着近年来A股高溢价并购案例增多,并购标的未能兑现业绩的情况也不断出现,部分公司的中小股东权益因此受损,这一问题更是受到证监会的关注。”16日,中诚顾问分析师姚荣宇对经济导报记者表示,特别是在信息、软件、传媒等轻资产公司的并购中,当标的公司业绩承诺无法兑现时,除了依靠标的原股东履行协议补偿业绩,很难有其他方式弥补上市公司的损失,个中风险应引起投资者关注。

  高溢价收购“隐现”

  “按说上市公司本身从事的就是电子设备制造,收购一家从事信息软件技术研发的公司,对拓展业务领域、拉长产业链有好处,但从目前公布的信息看,这笔交易有高溢价收购的倾向。”16日,神思电子的一位小股东对经济导报记者表示,并购一家注册资本只有286万元的公司,对其预估值上限却高达3亿元,这让其很不放心。

  神思电子16日公告显示,此次拟收购的因诺微,主要从事信息安全方面的业务。公司股东中,自然人齐心直接持有公司25.20%股权,并通过北京通天酷讯信息技术有限公司间接持有因诺微33.80%股权,为公司控股股东及实际控制人。

  经济导报记者查阅工商信息发现,除齐心外,因诺微的股东中还有江海、王永新、缪蔚、赵明4位自然人股东,但持股比例并未明示,同时公司近几年的经营业绩也处于“不公示”状态。公司网站介绍显示,其主要产品为“INV880警务通”“INV501无线视频回传”等产品及相关“软芯”的解决方案,不过同样难以查到相关产品的销售情况。

  公告显示,按照双方签订的合作备忘录,神思电子拟通过向因诺微主要股东发行股份及支付现金的方式,购买因诺微66.2%的股权,从而获得控制权。公司称,目前正就发行股份购买资产方案与交易对方进行更为深入的商讨和论证,相关事项尚存在不确定性。

  不过,从初步披露的信息看,因诺微“潜力”颇大,因为这家注册资本只有286万元的公司,预估价值“不超过3亿元”。而这也是引来上述小股东及相关业内人士猜测,认为此笔交易会是高溢价收购的原因。

  “注册资本从一个侧面体现了公司资产规模和经营规模。”一位企业界人士对经济导报记者表示,若公司注册资本较低,其业务可能处于起步阶段,也易出现被高溢价收购的情况,“这也是收购方看好其未来业绩前景的表现。”

  小股东担心权益受损

  实际上,信息软件行业高溢价并购的情况近年来并不少见,仅A股市场,就有GQY视讯(300076)、南洋股份(002212,股吧)(002212)等多家公司涉及其中。

  如GQY视讯收购南京安元科技有限公司80%股权时,安元科技净资产仅为5364万元,但整体预估值高达6.75亿元,增值率达1158.37%;南洋股份收购北京天融信科技股份有限公司100%股权,给出的评估值高达59亿元,较评估时标的公司净资产账面价值增加51.8亿元,增值率达719.98%。

  不过,经济导报记者注意到,上述并购中,标的公司注册资本多为千万元级别,像神思电子这样的案例,确实鲜见。

  对此,上述神思电子的小股东也表示了担忧,称上市公司并购中,不乏标的公司通过高业绩承诺扮靓预期、提升估值做法,但这无疑提升了上市公司股东所要承担的风险,甚至埋下亏损隐患。

  姚荣宇则表示,即便是标的原股东给出业绩补偿承诺,也有难兑现的风险,特别是软件信息、传媒等行业缺乏固定资产保障,损失可能会更大。

  值得关注的是,近期濮耐股份(002225,股吧)(002225)、宝馨科技(002514,股吧)(002514)、山东墨龙等公司发布的业绩大幅亏损预告,均与之前资产收购有密切关系。如宝馨科技2014年收购的上海阿帕尼电能技术(集团)有限公司51%股权,交易方袁荣民给出的承诺为2014年保持盈利,2015年、2016年、2017年的净利润分别不低于1000万元、2000万元、3000万元,但实际上2014年和2015年标的公司连续亏损,而袁荣民至今没有进行补偿。

  今年1月,宝馨科技公告称鉴于阿帕尼的现状,公司对相关资产计提减值,对预计合同亏损进行确认,仅2016年就高达1.75亿元。

  相关问题也引起了监管层的关注,去年底证监会上市公司监管部方重等人士撰文称,“激进的盈利预测+激进的业绩补偿”最终破坏了市场有效配置资源的功能,一旦业绩承诺不能兑现,中小投资者的合法权益势必会受到损害。

  对于此次神思电子小股东对收购意向存在的疑虑,经济导报记者16日多次致电公司董秘办、市场部等部门询问详情,但电话一直无人接听。对于此次收购事项的进展,本报将持续关注。


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